Stillfront Group AB

12/07/2017 | Press release | Distributed by Public on 12/06/2017 17:14

Stillfront Group AB: Stillfront förvärvar Goodgame Studios

PRESSMEDDELANDE
6 december, 2017

EJ AVSEDD FÖR DIREKT ELLER INDIREKT DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEALAND OR TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG

Stillfront Group AB (publ) ('Stillfront' eller 'Bolaget') har idag ingått ett avtal med ägarna av Altigi GmbH att förvärva 100 procent av aktierna i Altigi GmbH ('Altigi' eller 'Goodgame Studios') för en köpeskilling om 270 miljoner euro på kontant- och skuldfri basis ('Transaktionen'). Altigi äger Goodgame Studios som är en av de ledande spelutvecklarna av så kallade free-to-play spel. Efter Transaktionen och placeringen (enligt nedan) kommer ägarna till Altigi att äga ca 36,5 procent av de utestående aktierna och rösterna i Stillfront. Genom Transaktionen blir grundarna tillika vd och CSO för Goodgame Studios, Dr. Kai och Dr. Christian Wawrzinek, genom sitt holdingbolagLaureus Capital GmbH, de största aktieägarna i Stillfront. Dessutom föreslås Dr. Christian Wawrzinek att bli vald som styrelseledamot i Stillfront under förutsättning att Transaktionen slutförs. För att finansiera huvuddelen av Transaktionen har Stillfronts styrelse beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om en apportemission av 16 868 623 aktier ('Vederlagsaktierna') samt beslutat att emittera ytterligare 390 miljoner kronor inom ramen för Stillfronts befintliga företagsobligationslån. Transaktionen är bland annat villkorad av godkännande av extra bolagsstämman i Stillfront.

Stillfront har också antagit nya finansiella mål för den nya koncernen.

  • Den totala köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Altigi uppgår till 270 miljoner euro på kontant- och skuldfri basis

  • Transaktionen är i linje med Stillfronts kommunicerade strategi att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta mobil- och browserbaserade spelbolag i genren strategispel

  • Stillfronts breda portfölj av framgångsrika spel och Goodgame Studios två storsäljande spel-IPs medför kompletterande spelportföljer

  • Den nya koncernen har en nettoomsättning och justerad EBIT proforma för perioden jan-sep 2017 om 794 miljoner kronor respektive 220 miljoner kronor
  • Stillfront bedömer att Goodgame Studios ensamt kommer att bidra till den nya koncernens nettoomsättning och EBIT med 120-130 miljoner euro respektive 25-30 miljoner euro under 2018

  • Köpeskillingen om 270 miljoner euro innebär en EBIT-multipel om 9,8x baserat på mittpunkten av Goodgame Studios bedömda EBIT för 2018

  • 231 miljoner euro av köpeskillingen, motsvararande 2 292 miljoner kronor, kommer att erläggas i form av 16 868 623 nyemitterade Stillfront-aktier till de nuvarande ägarna till Goodgame Studios

  • 390 miljoner kronor av köpeskillingen, motsvarande cirka 39 miljoner euro, kommer att erläggas genom kontant betalning till de nuvarande ägarna till Goodgame Studios och finansieras genom emission under Stillfronts befintliga företagsobligationslån. Likviden från obligationsemissionen är säkerställd genom teckningsåtaganden

  • Som en del av Transaktionen genomförs en placering av del av Vederlagsaktierna där ett antal investerare har lämnat förhandsåtaganden om att förvärva aktier från ägarna av Altigi efter att, och villkorat av, Transaktionens slutförande. Placeringen uppgår till 7 360 154 aktier med ett sammanlagt transaktionsvärde om 1 000 miljoner kronor och som har placerats på förhand genom förvärvsåtaganden. Placeringen sker till ett pris per aktie som motsvarar priset per aktie i emissionen av Vederlagsaktierna. De institutionella investerarna som har förbundit sig att förvärva aktier i placeringen inkluderar Första AP-fonden (för 250 miljoner kronor), Swedbank Robur (för 230 miljoner kronor), Handelsbanken Fonder (för 145 miljoner kronor) och Carnegie Fonder (för 125 miljoner kronor). Därutöver har ägarna till Altigi givit Carnegie Investment Bank AB en möjlighet att placera upp till 1 000 000 aktier. Således uppgår det maximala antalet aktier som kan säljas genom placeringen till 8 360 154 aktier

  • Transaktionen är bland annat villkorad av godkännande av Stillfronts extra bolagsstämma, för vilken ett separat pressmeddelande med kallelse kommer att offentliggöras idag. Aktieägare som representerar ca 46,5 procent av kapitalet och rösterna i Stillfront har aviserat att de är positiva till Transaktionen och att de har åtagit sig att rösta för erforderliga beslutet vid den extra bolagsstämman.

  • Nya finansiella mål har antagits med utgångspunkt i Bolagets ändrade koncernstruktur efter Transaktionens genomförande

  • Till den extra bolagsstämman föreslås att Dr. Christian Wawrzinek, grundare och verkställande direktör för Goodgame Studios, väljs till styrelseledamot. Den föreslagna ledamoten kommer att presenteras på Stillfronts webbplats före den extra bolagsstämman

  • Efter slutförandet av Transaktionen kommer Stillfront att inleda en process med målet att noteras på Nasdaq Stockholms huvudlista inom tolv månader efter att Transaktionen slutförts

'Goodgame Studios och Stillfront passar varandra perfekt ur ett strategiskt perspektiv och bildar ett ledande europeiskt spelbolag med tilltalande kompletterande spelportföljer och operativa synergier. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans för att växa ytterligare och för att utveckla verksamheten', säger Jörgen Larsson, vd på Stillfront

'Den föreslagna transaktionen är ett viktigt steg, och bekräftar Stillfronts långsiktiga strategi att bygga en diversifierad portfölj av oberoende kreatörer, utgivare och distributörer av digitala spel', säger Annette Brodin Rampe, ordförande för Stillfront

'Detta är ett konsekvent steg mot vår långsiktiga vision att skapa ett av världens ledande spelbolag. Stillfront har under de senaste åren levererat kontinuerlig, förutsägbar och tillförlitlig tillväxt. Tillsammans har vi en verkligt unik möjlighet att dra full nytta av den växande marknaden', säger Dr. Kai Wawrzinek, vd för Goodgame Studios

'Jag är väldigt glad över samgåendet med Stillfront! Att kombinera produktportföljerna och utnyttja vår kunskap inom marknadsföring och distribution kommer att bli en lysande framgångsformel. Jag ser fram emot en ljus framtid tillsammans', säger Dr. Christian Wawrzinek, CSO för Goodgame Studios

BAKGRUND OCH MOTIV

Stillfront är en koncern av ledande kreatörer, utgivare och distributörer av digitala spel, med en målsättning att bli den ledande utvecklaren och skaparen av indiespel. Stillfront är aktivt inom tre spelsegment; segmentet PC/konsol, segmentet för mobila spel samt webbläsarspelssegmentet, med fokus på free-to-play strategispel för mobil och webbläsare. Bolaget äger näst intill autonoma spelstudior med global räckvidd på flera plattformar och med verksamhet i Sverige, Tyskland, Malta, USA, Förenade Arabemiraten, Jordanien och Rumänien. Stillfront har för närvarande 15 kärnspel i sin portfölj med stora titlar som Call of War, Siege: TITAN WARS och World at War. Under de första nio månaderna 2017 redovisade Stillfront en nettoomsättning om 112,7 miljoner kronor och en EBIT-marginal om 17,1 procent.

En central del av Stillfronts affärsmodell är att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta spelbolag som är aktiva inom genren strategispel för mobiler och webbläsare. Bolaget har under de senaste fyra åren utvärderat mer än 1 000 potentiella förvärvsmöjligheter och endast fullbordat åtta förvärv som har uppfyllt Bolagets kriterier. Förvärvet av eRepublik Labs i juni 2017 är ett nyligen genomfört tillskott till Stillfront Group.

Den 6 december 2017 ingick Stillfront ett avtal med Altigis ägare om att förvärva samtliga aktier i Altigi. Goodgame Studios är ett ledande tyskt spelutvecklingsföretag som gör strategispel både inom webbläsarspelssegmentet och i mobilspelsegmentet. Goodgame Studios har fyra framgångsprodukter på två stora spel-IP; Goodgame Empire och Big Farm, båda tillgängliga för både webbläsare och mobil. Goodgame Studios redovisade för de första nio månaderna 2017 en nettoomsättning om 71,1 miljoner euro och en EBIT-marginal om 31,4 procent.

Förvärvet av Goodgame Studios kommer avsevärt att stärka Stillfronts marknadsposition och spelportfölj. De två bolagen är aktiva inom samma spelgenre, främst med inriktning på free-to-play strategispel. Kombinationen av Stillfronts breda portfölj med Goodgame Studios två storsäljande spel-IP gör att portföljerna komplementerar varandra väl. Vidare har genren för strategispel vanligtvis en trogen kundbas och långa spellivscykler, vilket möjliggör stabil intäktsgenerering med tillväxtmöjligheter från nya spellanseringar. Den nya koncernen kommer att vara väl positionerad för att optimera och vidareutveckla sin väldiversifierade portfölj, bestående av de båda etablerade storsäljande spel-IPs Empire och Big Farm tillsammans med Stillfronts många mindre, väldigt lönsamma speltitlar.

Stillfront förväntar sig att förvärvet av Goodgame Studios resulterar i ett antal potentiella synergier och ökade tillväxtmöjligheter direkt efter att Transaktionen slutförts. Bolagen har identifierat synergier inom prestationsbaserad marknadsföring, monetisering, gemensam användning av teknik såväl som kostnadsreduceringar. Uppnås dessa synergier leder det till ökad lönsamhet för den nya koncernen. Inga intäktssynergier eller kostnadsbesparingar har beaktats i proformaredovisningen.

PRELIMINÄR PROFORMAREDOVISNING

Nedan presenteras en preliminär koncernbalansräkning proforma per 30 september 2017 i syfte att beskriva den finansiella ställningen efter Transaktionen. Koncernbalansräkningen proforma är enbart avsedd att beskriva den hypotetiska situationen för den nya koncernen som om Transaktionen hade slutförts per 30 september 2017, baserat på Stillfronts och Goodgame Studios finansiella ställning per 30 september 2017. Enligt den preliminära koncernbalansräkningen proforma kommer Goodgame Studios att vara förvärvaren ur ett redovisningsperspektiv, trots att Stillfront är den legala förvärvaren. Goodgame Studios har hittills haft euro som redovisningsvaluta. Beloppen i euro har konverterats till kronor med valutakursen per den 30 september 2017, med en EUR/SEK växelkurs om 9,5688.

SEK, miljoner Stillfront proforma
30 SEPTEMBER 2017
Goodwill 876
Övriga immateriella tillgångar 367
Fordringar och övrigt 107
Kassa och bank 77
Totala tillgångar 1 427
Eget kapital 489
Långfristiga skulder 699
Kortfristiga skulder 234
Eget kapital och skulder 1 427

Nedan visas en preliminär resultaträkning proforma för den nya koncernen för de första nio månaderna 2017 i syfte att presentera en hypotetisk resultaträkning som om Transaktionen hade slutförts 1 januari 2017. Inga intäktssynergier eller kostnadsbesparingar har beaktats i resultaträkningen proforma. Det är viktigt att notera att resultaträkningen proforma inte ska ses som en uppskattning för innevarande år eller de kommande tolv månaderna. Goodgame Studios har hittills haft euro som redovisningsvaluta. Beloppen i euro har konverterats till kronor med den genomsnittliga valutakursen för perioden 1 januari - 30 september 2017, med en EUR/SEK växelkurs om 9,5797.

SEK, miljoner Stillfront proforma
Jan-Sep 2017
Nettoomsättning 794
Övriga intäkter 11
Totala rörelseintäkter 806
Allmänna driftskostnader (491)
Avskrivningar, amorteringar och nedskrivningar (94)
Justerad EBIT 220
Kostnader för Transaktionen (74)*
Omstruktureringskostnader (46)
EBIT 101
Finansiella poster (31)
EBT 69
Skatt för perioden (51)
Nettoresultat för perioden 18

*För information om Stillfronts andel av kostnader hänförliga till transaktionen, se nedan under rubriken 'Transaktionskostnader'.

KÖPESKILLING

Den totala köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Altigi uppgår till 270 miljoner euro på kontant- och skuldfri basis, exklusive utdelning i Altigi om ca 21,7 miljoner euro, som kommer att delas ut till Altigis aktieägare före Transaktionens slutförande. 390 miljoner kronor kommer att erläggas kontant och finansieras genom en emission av ytterligare obligationer inom ramen för Bolagets befintliga företagsobligationslån. Återstående del av köpeskillingen kommer att erläggas i nyemitterade Stillfront-aktier. Värdet av Vederlagsaktierna kommer att uppgå till 231 miljoner euro och priset per aktie baseras på den volymvägda genomsnittskursen på Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier under de fem (5) handelsdagarna fram till och med dagen för undertecknandet av aktieöverlåtelsesavtalet (dvs. dagen för detta pressmeddelande) med en rabatt uppgående till 5 procent, dvs. 135,87 kronor. Emissionen av nya aktier kommer således att uppgå till 16 868 623 aktier.

Som en del av Transaktionen kommer mellan ca 44 och 50 procent av Vederlagsaktierna, som har ett sammanlagt värde på mellan 1 000 miljoner kronor och 1 136 miljoner kronor, placeras hos ett antal investerare. Slutförande och likvidavräkning av denna placering kommer att ske så snart som möjligt efter den extra bolagsstämman i Stillfront. En utförligare beskrivning av placeringen återfinns nedan.

EMISSION AV FÖRETAGSOBLIGATIONER

Stillfront har säkrat ovillkorade teckningsåtaganden avseende ytterligare emission om 390 miljoner kronor på sitt utestående företagsobligationslån (ISIN: SE0009973050) och likviden kommer att användas till delfinansiering av förvärvet av Altigi.

De ovillkorade teckningsåtagandena har erhållits till en premie jämfört med nominellt belopp och obligationerna kommer att emitteras till ett pris om 101 procent av nominellt belopp. De nyemitterade obligationerna kommer att vara föremål för samma villkor som övriga obligationer utställda inom ramen för Stillfront's utestående företagsobligationslån. Efter detta ytterligare nyttjande av obligationsramen kommer det totala utestående beloppet i Bolagets obligationslån att uppgå till 500 miljoner kronor, vilket motsvarar obligationslånets maximala ramlånebelopp. Obligationen är noterad på Nasdaq Stockholm och Bolaget kommer att ansöka om notering av de nya obligationerna på Nasdaq Stockholm. Likviddag för de nyemitterade obligationerna förväntas bli 12 januari 2018.

EMISSION AV VEDERLAGSAKTIERNA OCH EFTERFÖLJANDE GENOMFÖRANDE AV PLACERINGEN

Stillfronts styrelse har beslutat att kalla till extra bolagsstämma för att besluta om bland annat godkännande av Transaktionen, ändring av bolagsordningen och den föreslagna apportemissionen av Vederlagsaktierna. Förslaget innebär att emissionen av Vederlagsaktierna kommer att ske genom en apportemission där aktier i Altigi kommer utgöra betalning för Vederlagsaktierna.

Totalt 16 868 623 Vederlagsaktier föreslås att emitteras till säljarna av Altigi. Vederlagsaktierna utgör 72,4 procent av det totala utestående antalet aktier och röster i Stillfront efter Transaktionen. Genom emissionen av Vederlagsaktierna och efter genomförande av placeringen kommer Laureus Capital GmbH innehav uppgå till mellan ca 27,0 och 30,1 procent av de utestående aktierna och rösterna i Stillfront och Global Founder Capital GmbH kommer innehav uppgå till mellan ca 5,5 och 6,1 procent av de utestående aktierna och rösterna i Stillfront.

Laureus Capital GmbH äger för närvarande inga aktier i Stillfront. Förvärvet av aktier i Stillfront kommer att utlösa budplikt för Laureus Capital GmbH, enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2017:39 beslutat att undanta Laureus Capital GmbH från sådan budplikt, under förutsättning av bland annat att beslutet om att godkänna emissionen av Vederlagsaktierna stöds av aktieägare som motsvarar minst två tredjedelar av de framlagda rösterna samt aktierna som är representerade vid extra bolagsstämma i Stillfront (se www.aktiemarknadsnamnden.se för mer detaljer).

Som en del av Transaktionen genomförs en placering av del av Vederlagsaktierna där ett antal investerare har lämnat förhandsåtaganden om att förvärva aktier från ägarna av Altigi efter att, och villkorat av, Transaktionens slutförande. Placeringen uppgår till 7 360 154 aktier med ett sammanlagt transaktionsvärde om 1 000 miljoner kronor och som har placerats på förhand genom förvärvsåtaganden. Placeringen sker till ett pris per aktie som motsvarar priset per aktie i emissionen av Vederlagsaktierna. De institutionella investerarna som har förbundit sig att förvärva aktier i placeringen inkluderar Första AP-fonden (för 250 miljoner kronor), Swedbank Robur (för 230 miljoner kronor), Handelsbanken Fonder (för 145 miljoner kronor) och Carnegie Fonder (för 125 miljoner kronor). Dessa åtaganden är inte säkrade genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller liknande arrangemang. Därutöver har ägarna till Altigi givit Carnegie Investment Bank AB en möjlighet att placera upp till 1 000 000 aktier. Således uppgår det maximala antalet aktier som kan säljas genom placeringen till 8 360 154 aktier.

Vederlagsaktierna som inte placeras hos investerare genom placeringen kommer att vara föremål för sedvanliga lock-up bestämmelser. Lock-up perioden kommer var 360 dagar räknat från likviddagen för Vederlagsaktierna, med undantag för 4 386 464 aktier, fördelade pro rata mellan ägarna i Altigi, som är föremål för lock-up bestämmelser under 180 dagar.

NY STYRELSEledamot OCH INFORMATIONSMEMORANDUM

Som del av Transaktionen, och för att uppnå en sammansättning av Stillfronts styrelse som bättre återspeglar ägandet i Bolaget efter Transaktionen, har Stillfronts valberedning, i samråd med säljarna av Altigi, föreslagit att extra bolagsstämma beslutar att välja Dr. Christian Wawrzinek som ny styrelseledamot som representant för den nya huvudaktieägaren efter Transaktionen. Beslut om antal nya styrelseledamöter, styrelsearvode samt val av föreslagen styrelseledamot är villkorat av att extra bolagsstämma beslutar om att godkänna Transaktionen, ändra bolagsordningen och besluta om emissionen av Vederlagsaktier, samt att Transaktionen genomförs. Information om dessa förslag kommer att finnas i kallelsen till den extra bolagsstämman.

Stillfront kommer, för att tillhandahålla sina nuvarande aktieägare mer information om Transaktionen, senast två veckor före den extra bolagsstämman att publicera ett informationsmemorandum som innehåller ytterligare detaljer om verksamheten som förvärvas genom Transaktionen, aktieägarstrukturen i Stillfront efter Transaktionen samt mer detaljer om bakgrunden och motiven för Transaktionen.

TIDPLAN FÖR TRANSAKTIONENS GENOMFÖRANDE

Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras.

8 december 2017 Kallelse till extra bolagsstämma i Stillfront kungörs

26 december 2017 Informationsmemorandum görs tillgängligt (som senast)

9 januari 2018 Extra bolagsstämma i Stillfront

12 januari 2018 Likviddag för de nyemitterade obligationerna

15 januari 2018 Likviddag för placeringen av del av Vederlagsaktierna

VILLKOR FÖR TRANSAKTIONENS GENOMFÖRANDE

Stillfronts förvärv av Altigi är villkorat av att extra bolagsstämma beslutar om att godkänna Transaktionen, ändra bolagsordningen och beslutar om emissionen av Vederlagsaktier. Dessa beslut kommer att kräva stöd från aktieägare som motsvarar minst två tredjedelar av de framlagda rösterna samt aktierna som är representerade vid extra bolagsstämma i Stillfront. Om detta villkor, eller några andra villkor som är nödvändiga för genomförande av Transaktionen, inte uppfylls inom en angiven tidsperiod från ingåendet av förvärvsavtalet, har både Stillfront och ägarna till Altigi rätt att säga upp förvärvsavtalet.

EXTRA BOLAGSSTÄMMA OCH RÖSTÅTAGANDEN

Extra bolagsstämma i Stillfront planeras att hållas den 9 januari 2018 för att fatta erforderliga beslut för Transaktionens genomförande. För ytterligare information, vänligen se kallelsen i ett separat pressmeddelande som kommer att publiceras idag, 6 december 2017, och den dokumentation som kommer att finnas tillgänglig på Stillfronts hemsida, www.stillfront.com.

Aktieägare som representerar ca 46,5 procent av kapitalet och rösterna i Stillfront har aviserat att de är positiva till Transaktionen och att de har åtagit sig att rösta för erforderliga beslutet vid den extra bolagsstämman för deras aktier som innehas på avstämningsdagen.

TRANSAKTIONSKOSTNADER

Stillfronts totala kostnader för Transaktionen uppskattas uppgå till cirka 60 miljoner kronor varav 5 miljoner kronor redovisas under fjärde kvartalet 2017 och 55 miljoner kronor redovisas under första kvartalet 2018.

NYA FINANSIELLA MÅL

De nya finansiella mål som antagits av Stillfronts styrelse tar sin utgångspunkt i Bolagets reviderade koncernstruktur som följer efter Transaktionens slutförande. Nedan följer de nya finansiella målen:

  • Tillväxt - Stillfronts mål avseende långsiktig intäktstökning är att uppnå en årlig organisk tillväxt som överträffar marknadens tillväxt. Utöver organisk tillväxt kommer Stillfront att fortsätta att växa genom förvärv.

  • Marginal - Stillfronts mål avseende långsiktig lönsamhet är att ha en EBIT-marginal som överstiger 30 procent.

  • Utdelning
    - Stillfronts utdelningspolicy är att årligen dela ut upp till 50 procent av Koncernens nettovinst. Utdelningar kan variera från år till år beroende av förvärvsaktivitet och Koncernens ekonomiska ställning.
  • Skuldsättningsgrad - Stillfront ämnar bibehålla en nettoskuld / EBITDA-ratio under 1.5x. Koncernen kan under vissa omständigheter besluta att överskrida denna nivå under korta tidsperioder.

STILLFRONT OCH GOODGAME STUDIOS FÖRETAGSPRESENTATIONER

En gemensam företagspresentation avseende Stillfront and Goodgame Studios som innehåller information om, men inte begränsat till, finansiell information under perioden från innevarande års början till 30 september 2017 såväl som på basis av de senaste tolv månaderna för båda bolagen, samt i förhållande till enbart Goodgame Studios, branschspecifika nyckeltal för 2017 på basis av perioden från innevarande års början till idag och finansiell guidance för 2018 som inte tidigare har offentliggjorts till allmänheten, bifogas till detta pressmeddelande och kommer att publiceras på Stillfronts hemsida, www.stillfront.com, under fliken Investors/Company.

DUE DILIGENCE

Innan förvärvsavtalet ingicks genomförde parterna begränsade sedvanliga undersökningar avseende viss information om verksamheterna och finansiell information, samt legal information som rör Stillfront respektive Altigi. Ingen information har under denna process lämnats som inte tidigare har redovisats och som sannolikt kan ha en väsentlig påverkan på priset av aktierna eller skuldinstrumenten i Stillfront.

NOTERING PÅ NASDAQ STOCKHOLMS HUVUDLISTA

Aktierna i Stillfront handlas för närvarande på Nasdaq First North Premier. Styrelsen har beslutat om att initiera en process med målsättningen att noteras på Nasdaq Stockholms huvudlista inom tolv månader från att Transaktionen slutförts.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

Carnegie Investment Bank AB är finansiell rådgivare och sole bookrunner och DLA Piper Sweden är legal rådgivare åt Stillfront i Transaktionen. CODE Advisors är finansiell rådgivare och Taylor Wessing LLP och Setterwalls Advokatbyrå AB är legala rådgivare åt Altigi och dess ägare i samband med Transaktionen. Baker McKenzie är legal rådgivare åt Carnegie Investment Bank AB.

TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA

Företrädare för både Stillfront och Goodgame Studios kommer att delta i en telefonkonferens i morgon, torsdagen den 7 december 2017, kl. 9.30. För att delta, använd de uppgifter som anges nedan.

Telefonnummer: + 46 8 22 90 90

Deltagar-PIN: 619910#

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
[email protected]

Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
[email protected]

Om Stillfront

Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel - med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.

Utvalda Spel

Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel.

Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20

Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 6 december 2017 kl 23.59 CET.

VIKTIG INFORMATION

EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ('Securities Act') och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, 'Prospektdirektivet').

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som 'anser', 'uppskattar', 'förväntar', 'väntar', 'antar', 'förutser', 'avser', 'kan', 'fortsätter', 'bör' eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Stillfront Group AB (publ) anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Stillfront Group AB (publ):s kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Den ej reviderade finansiella information som presenteras i detta pressmeddelande härrör från information från respektive bolags finansiella rapportering och det kan finnas skillnader i redovisningsprinciper. Den kombinerade finansiella informationen är endast en sammanslagning av denna finansiella information för de olika verksamheterna för de olika tidperioderna för att ge en indikation på den sammanslagna enhetens intäkter och resultat, under antagandet att verksamheterna hade ingått i samma koncern från början av respektive period. Sammanslagningen är baserad på en hypotetisk situation och ska inte betraktas som pro forma eftersom justeringar för effekterna av framtida förvärvsanalys, olika redovisningsprinciper och transaktionskostnader ännu inte har varit möjliga att göra. Framtida synergier har heller inte beaktats. Den finansiella informationen har inte reviderats eller på annat sätt granskats av Stillfront Group AB (publ):s eller Altigi GmbH:s revisorer.

Ägarna av Altigi GmbH är Laureus Capital GmbH, Nikolai Lücht, Dominik Willers, Stefan Klemm, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1 och Fabian Ritter.

EBIT justerat för Goodgame Studios' engångskostnader för omstruktureringen och kostnader direkt hänförliga till Transaktionen.

Källa: Riksbanken.

Källa: Riksbanken.

Antalet aktier har fastställts baserat på en EUR/SEK växelkurs om 9,9329 per 6 december 2017.

De övriga villkoren som är nödvändiga för fullbordande av Transaktionen är (i) att extra bolagsstämman har utsett Christian Wawrzinek till styrelseledamot i Stillfront, (ii) att Stillfront har mottagit 390 miljoner kronor genom nyttjandet av befintligt företagsobligationslån, (iii) att Laureus Capital GmbH har undantagits från budplikt enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning, (iv) att säljarna av Altigi har fått trygghet i att de kommer motta en viss summa kontantintäkter genom placeringen, (v) att det inte inträffat någon väsentlig negativ förändring under perioden från avtalsdagen och dagen för Transaktionens fullbordande i förhållande till Altigi eller Stillfront och (vi) att var och en av säljarna av Altigi har öppnat ett depåkonto hos Carnegie Investment Bank AB och inte avslutat sådana konton.

Så länge Bolagets nuvarande obligationslån fortsatt är utestående kan ingen utdelning lämnas på grund av utdelningsbegräsningar i villkoren för obligationslånet.

Stillfront GoodGame 171206_v4 SWE
Stillfront and Goodgame Studios - Investor presentation