주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중	2022 년 1 월 28 일
회 사 명 :	삼성바이오로직스 주식회사
대 표 이 사 :	임 존 종 보
본 점 소 재 지 :	인천광역시 연수구 송도바이오대로 300 (송도동, 삼성바이오로직스)
	(전 화) 032-455-3114
	(홈페이지) http://www.samsungbiologics.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원센터장	(성 명) 김 동 중
	(전 화) 032-455-3114

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사	회사명	삼성바이오에피스 주식회사 (SAMSUNG BIOEPIS CO., LTD. )
국적	대한민국	대표자	고 크리스토퍼 한승
자본금(원)	103,418,525,000	회사와 관계	계열회사
발행주식 총수(주)	20,683,705	주요사업	의학 및 약학 연구개발업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	해당사항없음
2. 양수내역	양수주식수(주)	10,341,852
양수금액(원)(A)	2,765,520,000,000
총자산(원)(B)	6,424,201,164,962
총자산대비(%)(A/B)	43.05
자기자본(원)(C)	4,598,783,172,364
자기자본대비(%)(A/C)	60.14
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	20,683,705
지분비율(%)	100
4. 양수목적	바이오의약품 개발 역량 강화를 통한 글로벌 사업 경쟁력 강화
5. 양수예정일자	2022년 04월 30일
6. 거래상대방	회사명(성명)	Biogen Therapeutics Inc.
자본금(원)	1,202
주요사업	바이오의약품 개발, 제조
본점소재지(주소)	225 Binney Street, Cambridge, MA 02142, United States
회사와의 관계	-
7. 거래대금지급	1) 대금 지급방법: 현금 지급 (단, 거래종결일로부터 2년이 되는 날까지 지급되지 않는 양수금액이 있는 경우 당사가 발행하는 신주로 지급될 수 있음) 2) 대금 지급시기: - 양수금액 2,765,520,000,000원은 USD 2,300,000,000을 원화로 환산한 금액임 - 양수금액 중 USD 1,000,000,000은 거래종결일에, USD 812,500,000은 거래종결일로부터 1년이 되는 날까지, USD 437,500,000은 거래종결일로부터 2년이 되는 날까지 각 지급할 예정임 - 양수금액 중 최대 USD 50,000,000까지 지급 가능한 Earn-out은 조건 충족 여부에 따라 2027년 중 지급 여부 및 규모가 결정될 예정임 3) 자금조달 방법: 자체자금 및 증자 등을 통한 신규조달 자금
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
외부평가기관의 명칭	한울회계법인
외부평가 기간	2021년 12월 21일 ~ 2022년 01월 28일
외부평가 의견	적정
9. 이사회결의일(결정일)	2022년 01월 28일
- 사외이사참석여부	참석(명)	4
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-
10. 우회상장 해당 여부	아니오
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	아니오
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부	아니오
12. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오
- 계약내용	-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 주식양수 거래는 Biogen Therapeutics Inc.가 보유한 삼성바이오에피스 주식회사의 주식 10,341,852주를 양수하는 것으로, 2022년 1월 28일 주식매매계약 체결 건입니다.

2) 상기 '2. 양수내역의 양수금액'은 ① 거래종결일에 지급되는 USD 1,000,000,000,② 거래종결일로부터 1년이 되는 날까지 지급되는 USD 812,500,000, ③ 거래종결일로부터 2년이 되는 날까지 지급되는 USD 437,500,000의 합계 USD 2,250,000,000 및 ④ 일정 조건 충족 시 2027년 중 지급하는 Earn-out 최대 금액 USD 50,000,000을 합산한 금액입니다.

한편, 양수금액은 공시일 기준 서울외국환중개㈜의 최초 고시 매매기준 환율(KRW/USD=1,202.40원)을 적용하여 환산한 금액이며, 실제 양수금액은 달러화(USD)로 지급될 예정으로 원화금액은 변동될 수 있습니다.

3) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2020년말 연결재무제표 기준입니다. 상기 '5. 양수예정일자'는 확정되지 않았으며, 확정 시 정정공시 예정입니다. 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 USD 1에 공시일 기준 서울외국환중개㈜의 최초 고시 매매기준 환율(KRW/USD= 1,202.40원)을 적용하여 환산한 금액입니다. 본 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.

4) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
5) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2020년말 연결재무제표 기준이며, 전년도는 2019년말, 전전년도는 2018년말 기준입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	2,618,003	1,815,393	802,610	103,419	777,374	137,963	적정	삼정회계법인
전년도	2,502,229	1,836,348	665,881	103,419	765,859	263,418	적정	삼정회계법인
전전년도	1,897,191	1,495,057	402,134	103,419	368,734	-54,957	적정	삼정회계법인

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