CEMEX anuncia los resultados de oferta temprana y la fecha de liquidación temprana de la oferta de recompra

28 de septiembre de 2022

CEMEX, S.A.B. de C.V. ("CEMEX") (BMV: CEMEXCPO) anunció hoy que U.S.$291,177,000 del monto agregado de principal de las notas (notes) en circulación con cupón de 3.875% con vencimiento en 2031 (las "Notas 2031"), U.S.$81,944,000 del monto agregado de principal de las notas (notes) en circulación con cupón de 5.200% con vencimiento en 2030 (las "Notas 2030") y U.S.$98,795,000 del monto agregado de principal de las notas (notes) en circulación con cupón de 5.450% con vencimiento en 2029 (las "Notas 2029" y, junto con las Notas 2031 y las Notas 2030, las "Notas"), todas emitidas por CEMEX, fueron válidamente ofrecidas por los tenedores de las Notas antes de o en el límite de la fecha de oferta temprana de las 8:00 a.m. hora de la Ciudad de Nueva York del 28 de septiembre de 2022 (la "Fecha de Oferta Temprana"), conforme a la oferta de recompra en efectivo (la "Oferta") anteriormente anunciada para recomprar las Notas por un monto agregado de precio de recompra, excluyendo intereses devengados y no pagados, hasta por U.S.$400,000,000 (el "Monto Total Máximo Ofertado"). La Oferta se hace de conformidad con la oferta de recompra de fecha 14 de septiembre de 2022 (la "Oferta de Recompra") y la carta de transmisión (letter of transmital) correspondiente.

La siguiente tabla resume los resultados de la oferta temprana a la Fecha de Oferta Temprana y el monto agregado de principal de las Notas que CEMEX ha aceptado para recompra:

(1) Por cada U.S.$1,000 de monto principal. Considerando $30 USD por cada $1,000 pago por oferta temprana.
(2) La cantidad total por pagarse no incluye intereses devengados y no pagados.

Dado que hay un excedente del Monto Total Máximo de Ofertado de Notas que han sido válidamente ofrecidas en la Oferta en o antes de la Fecha de Oferta Temprana, CEMEX ha aceptado para recompra U.S.$468,076,000.00 del monto agregado de principal de las Notas ofertadas, incluyendo U.S.$ 291,177,000 de monto agregado de principal de las Notas 2031, U.S.$81,944,000.00 de monto agregado de principal de las Notas 2030 y U.S.$94,955,000.00 de monto agregado de principal de las Notas 2029, y pagará a los tenedores de las Notas 2029 en forma prorrateada de acuerdo con los procedimientos de prorrateo descritos en la Oferta de Recompra. La fecha de liquidación temprana en la cual CEMEX efectuará los pagos por las Notas 2031, las Notas 2030 y las Notas 2029 aceptadas en la Oferta se espera que sea el 30 de septiembre de 2022 (la "Fecha de Liquidación Temprana"). Cualquiera de las Notas 2029 que no fueron aceptadas para su compra derivado de procedimientos de prorrateo serán devueltas a su respectivo tenedor. Los tenedores de las Notas ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana no tendrán ninguna de sus Notas aceptadas para recompra. Cualquiera de las Notas ofrecidas que no sean aceptadas para ser recompradas se regresarán o acreditarán sin costo alguno a la cuenta del tenedor correspondiente.

Los tenedores de las Notas que válidamente ofrecieron sus Notas antes de o en el límite de la Fecha de Oferta Temprana y cuyas Notas fueron aceptadas para ser recompradas (sujeto a la aplicabilidad del factor de prorrateo) tienen derecho a recibir la Cantidad Total por Pagarse correspondiente, como se indica en la tabla anterior, así como los intereses devengados y no pagados de las Notas desde la última fecha de pago de intereses aplicable hasta la fecha de liquidación, pero sin incluir la Fecha de Liquidación Temprana. El pago total en efectivo para recomprar las Notas aceptadas para ser recompradas en la Fecha de Liquidación Temprana será de aproximadamente U.S.$404,512,954.00. Las Notas que fueron válidamente ofrecidas no podrán ser retiradas, salvo conforme sea requerido por legislación aplicable.

CEMEX ha contratado a Citigroup Global Markets Inc. ("Citigroup") y Credit Agricole Securities (USA) Inc. ("Credit Agricole") como Agentes de la Oferta. Los tenedores con preguntas sobre la Oferta pueden contactar a Citigroup al +1(888) 558-3745 o +1(212) 723-6106 y a Credit Agricole al +(866) 807-6030 o +(212) 261-7802. Tenedores pueden obtener copias adicionales de la Oferta de Recompra y material relacionado con el Agente de Información y Agente de Recompra, Global Bondholder Services Corporation, al teléfono +1(855) 654-2015 o +1(212) 430-3774.

Este comunicado no constituye una oferta de recompra ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier tipo de valores. La Oferta se está realizando conforme a los documentos de la Oferta de Recompra y la carta de transmisión (letter of transmital) correspondiente, de las cuales se entregarán copias a los tenedores de las Notas, y que establecen los términos y condiciones de la Oferta. Se recomienda a los tenedores leer cuidadosamente la Oferta de Recompra y la carta de transmisión correspondiente antes de tomar una decisión respecto de su participación en la Oferta. La Oferta no se está realizando a, ni CEMEX aceptará ofertas de Notas de, tenedores en jurisdicciones en donde la Oferta no cumpla con las leyes de valores o la legislación estatal de valores de dicha jurisdicción. Ni CEMEX, los Agentes de la Oferta, el Agente de Recompra, el Agente de Información ni el representante común bajo las actas de emisión que gobiernan nuestras Notas, o cualquiera de sus afiliadas, hace recomendación alguna en relación con la Oferta.

Ni la Oferta de Recompra ni los documentos relacionados con la misma han sido presentados ante, ni aprobados ni supervisados por, alguna comisión de valores, incluyendo la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México, o autoridad regulatoria federal o estatal de país alguno. Ninguna autoridad ha decidido sobre la veracidad ni suficiencia de la Oferta de Recompra o cualquier documento relacionado, y es ilegal y podría constituir un delito hacer cualquiera declaración en contrario. Las Notas no han sido inscritas en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México.

La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones sobre condiciones futuras dentro del contexto de las leyes bursátiles federales de los EUA, las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones, incluyendo pero no limitándose a declaraciones relacionadas con los planes, objetivos expectativas (financieras o cualesquiera), y estas estimaciones pueden ser identificadas por el uso de palabras referentes al futuro tales como "deberá", "podrá", "asumir", "podría", "debería", "continuar", "haría", "puede", "considerar", "anticipar", "estimar", "proyectar", "esperar", "visualizar", "planear", "creer", "prever", "predecir", "posible", "objetivo", "estrategia", "pretender", "buscan" u otras palabras similares. Si bien CEMEX considera que dichas expectativas son razonables, no se puede asegurar que estas expectativas se demuestren acertadas, y los resultados actuales pueden diferir significativamente de los resultados anticipados por declaraciones sobre condiciones futuras derivado de varios factores. Algunos de estos riesgos que pudieran causar que estos resultados difieran materialmente de aquellos contemplados anteriormente incluyen, entre otros riesgos e incertidumbres descritos en los últimos reportes anuales o trimestrales y detallados periódicamente en otros documentos presentados por la Compañía con la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América, factores que son incorporados por referencia, incluyen, sin limitar: el impacto de pandemias, epidemias o brotes de enfermedades infecciosas y la respuesta de los gobiernos y otros terceros, incluyendo en relación con la nueva cepa del coronavirus identificada en China a finales del 2019 y sus variantes ("COVID-19"), que han afectado y pueden continuar afectando adversamente, entre otros asuntos, la capacidad de nuestras instalaciones operativas de operar a total o cualquier capacidad, la cadena de suministro, operaciones internacionales, la disponibilidad de liquidez, la confianza del inversionista y el gasto del consumidor, así como la disponibilidad y demanda de nuestros productos y servicios; la actividad cíclica del sector de la construcción; nuestra exposición a otros sectores que tienen un impacto sobre nuestros negocios y los de nuestros clientes, incluyendo, sin limitarse a, el sector de energía; disponibilidad de materias primas y precios fluctuantes relacionados; la competencia en los mercados en los que ofrecemos nuestros productos y servicios; las condiciones generales políticas, sociales, de salud, económicas y de negocio, incluyendo sin limitar la creciente inflación y alza de tasas de interés, en los mercados en los cuales operamos o que afectan a nuestras operaciones y cualquier desarrollo económico, de salud, político o social significativo en esos mercados, así como cualquier riesgo inherente a las operaciones internacionales; el ambiente regulatorio, incluyendo, sin limitarse a, normas y reglamentos relacionados con el medio ambiente, energía, impuestos, laboral, competencia económica y adquisiciones; nuestra capacidad de satisfacer nuestras obligaciones bajo nuestros principales contratos de deuda, las actas de emisión que gobiernan a nuestras notas en circulación y nuestros otros instrumentos de deuda y obligaciones financieras, incluyendo nuestras notas subordinadas sin fecha de vencimiento y otras obligaciones financieras; la disponibilidad de líneas de crédito a corto plazo o financiamientos de capital de trabajo, que nos pueden ser de apoyo en relación con los ciclos de mercado; el impacto de la calificación de nuestra deuda por debajo de grado inversión en nuestro costo de capital y el costo de los productos y servicios que compramos; pérdida de reputación de nuestras marcas; nuestra capacidad para completar ventas de activos, integrar en su totalidad negocios recientemente adquiridos, alcanzar ahorros en costos de nuestras iniciativas de reducción de costos, implementar nuestras iniciativas de precios para nuestros productos y en general lograr metas de nuestra estrategia "Operación Resiliencia"; la dependencia en aumento de infraestructura de tecnología de la información para ventas, facturación, adquisiciones, estados financieros y otros procesos y fases de nuestra operación que pueden afectar en forma adversa a nuestras ventas y operaciones en caso de que la infraestructura no llegare a funcionar como se espera, experimente dificultades técnicas o esté sujeta a ciberataques; cambios en la economía que afectan la demanda de bienes de consumo, afectando consecuentemente la demanda de nuestros productos y servicios; condiciones climáticas, incluyendo, sin limitar, lluvia y nieve excesiva, sequías y desastres tales como terremotos e inundaciones; barreras comerciales, incluyendo aranceles o impuestos a la importación y cambios en las políticas comerciales existentes o cambios a, o salidas de, acuerdos de libre comercio, incluyendo el Tratado entre México, Estados Unidos y Canadá, que fue firmado el 30 de noviembre de 2019 y ratificado el 1 de julio de 2020, sustituyendo el Tratado de Libre Comercio de América del Norte , disponibilidad y costo de camiones, vagones, barcazas y barcos, así como sus operadores autorizados para el transporte de nuestros materiales; escasez de mano de obra y limitaciones; actividades terroristas y de la delincuencia organizada, así como eventos geopolíticos, como conflictos y conflictos armados, incluyendo el conflicto actual entre Rusia y Ucrania; declaraciones quiebra o de insolvencia, o estar sujeto a un procedimiento similar; y desastres naturales y otros eventos imprevistos (incluyendo riesgos de salud globales, tal y como el COVID-19), así como los demás riesgos e incertidumbres descritas dentro de "Ciertas Consecuencias Significativas a los Tenedores No-Oferentes" en la Oferta de Recompra y los "Factores de Riesgo" en los demás documentos incorporados por referencia No deberá brindar confianza indebida en las declaraciones sobre condiciones futuras y cualquier declaración sobre condiciones futuras aquí presentadas se hace a la fecha del presente comunicado. La Compañía no se hace responsable por actualizar o complementar las declaraciones sobre condiciones futuras para reflejar cambios en las suposiciones, el suceso de eventos imprevistos que sucedan posteriores a la fecha en la que dicha declaración sobre condiciones futuras fue hecha, o lo contrario, salvo lo exigido por las leyes aplicables. No se puede asegurar que las transacciones aquí descritas se lleven a cabo o respecto a los términos definitivos de cualquiera de dichas transacciones. CEMEX no asume obligación alguna de actualizar o corregir la información contenida en este comunicado. CEMEX no asume responsabilidad por la atención y contenido de cualquier llamada hecha a cualquier número telefónico de terceros referenciados o accesibles a través de este comunicado, así como de cualquier costo que podría devengarse de cualquier llamada a cualquiera de dichos números telefónicos.

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