CN - Canadian National Railway Company
CN - Canadian National Railway Company
06/03/2021 | Press release | Distributed by Public on 06/03/2021 17:09
Jean-Jacques Ruest du CN et Pat Ottensmeyer du KCS soulignent les avantages d’intérêt public incontestables et les avantages concurrentiels du regroupement à la 37e conférence[...]
La fusion complète de bout en bout offrira aux clients un nouveau service à transporteur unique et un nombre inchangé d'options d'itinéraires
La fiducie de vote proposée satisfait au critère de l'intérêt public en vertu des règles de fusion actuelles du Surface Transportation Board
MONTRÉAL et KANSAS CITY, Mo., 03 juin 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Jean-Jacques Ruest, président-directeur général du CN (TSX : CNR) (NYSE : CNI), et Patrick J. Ottensmeyer, président-directeur général du Kansas City Southern (« KCS ») (NYSE : KSU), ont pris la parole aujourd'hui à la 37e conférence annuelle sur les décisions stratégiques de Bernstein. Dans le cadre de leur exposé et de la discussion, les deux PDG ont expliqué clairement comment le regroupement du CN et du KCS créera une fusion complète de bout en bout qui procurera des avantages d'intérêt public importants pour les clients, les ports, le personnel, les collectivités et l'environnement.
« L'économie nord-américaine, surtout dans un monde post-COVID 19, a vraiment besoin d'un réseau comme celui que nous envisageons de mettre en place, notamment dans le cadre de l'ACEUM. Les actionnaires y trouveront leur compte, tout comme les clients. Les employés y trouveront aussi leur compte, car c'est un projet de croissance qui créera des emplois. Les exploitants portuaires, qui nous relient, y trouveront également leur compte, car le réseau élargira leur accès à plus de villes, d'importateurs et d'exportateurs, de sorte qu'ils pourront eux aussi faire ce qu'ils font le mieux. »
- Jean-Jacques Ruest, président-directeur général du CN
« Ce regroupement créera un véritable réseau de bout en bout qui offrira un nouveau service à transporteur unique pour exploiter le corridor de transport de marchandises sur l'I-35 et son potentiel de marché. Comme en témoigne le soutien que nous avons déjà reçu, je pense que ce projet intéressera vivement de nombreux expéditeurs en plus de créer de nouvelles options concurrentielles qui n'existent tout simplement pas en ce moment. Nous regroupons deux segments importants qui sont déjà reconnus comme des segments offrant des services supérieurs, et ce réseau sera sans pareil en ce qui concerne l'accès aux marchés et aux ports, ainsi que la façon dont nous pouvons participer et donner un coup de fouet à la croissance économique qui, à notre avis, s'annonce au cours des prochaines années. »
- Patrick J. Ottensmeyer, président-directeur général du KCS
Le regroupement CN-KCS procure des avantages d'intérêt public incontestables.
Jean-Jacques Ruest et Patrick Ottensmeyer ont exposé des arguments convaincants en faveur de l'approbation de la fiducie de vote, alors même que le Surface Transportation Board (« STB ») des États-Unis se penche sur la requête présentée conjointement par le CN et le KCS en vertu des règles sur les fusions actuelles. Comme il en a été question pendant la présentation, la requête conjointe du CN et du KCS précise très clairement que le CN a montré qu'il n'y aura pas de prise de contrôle illégale et prématurée du KCS, que le KCS et le CN demeurent financièrement solides pendant et après la période de fiducie et qu'une fiducie de vote est dans l'intérêt public.
Le regroupement CN-KCS éliminera les retards aux points d'échange et facilitera les investissements coordonnés dans de nouveaux itinéraires par transporteur unique, ce qui réduira les cycles de rotation et les temps de parcours, assurera un service plus fiable et plus rapide, et diminuera les coûts.
Le regroupement offrira aussi un accès plus rentable aux marchés du sud des États-Unis et du Mexique, accélérant ainsi la concrétisation des avantages économiques de l'ACEUM. Ces arguments s'ajoutent à des avantages fort intéressants pour six grands segments du marché des expéditeurs et à des avantages environnementaux importants découlant du retrait de camions de la route. Les intervenants du CN et du KCS appuient massivement la proposition de regroupement, comme en témoignent les plus de 1 400 lettres déposées auprès du STB jusqu'à maintenant.
Le regroupement CN-KCS créera une fusion de bout en bout offrant des options non négligeables aux clients qui se trouvent dans le corridor nord-sud.
Comme le CN s'est engagé à se départir de la ligne de 70 milles du KCS entre La Nouvelle-Orléans et Baton Rouge, la proposition de regroupement crée une fusion de bout en bout et ne présente aucun risque pour la concurrence. En fait, les clients pourront maintenant accéder à de nouveaux marchés qui n'étaient pas disponibles auparavant grâce à un service à transporteur unique efficace. Ils continueront de disposer de plusieurs options pour expédier des marchandises dans ce corridor, notamment la possibilité d'utiliser un nouvel itinéraire CN-KCS amélioré, cinq autres itinéraires de chemins de fer de classe I, le fleuve Mississippi et deux importantes autoroutes inter-États. Les clients ne perdront aucune des options d'itinéraires actuelles, car le CN et le KCS se sont engagés à maintenir tous les points d'accès existants afin d'améliorer les choix d'itinéraires et de pratiquer une concurrence solide en matière de prix.
Une photo accompagnant ce communiqué est disponible au https://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/b1b23528-b914-4514-b9df-a175a8be1339/fr
La webdiffusion d'aujourd'hui sera disponible dans la section s'adressant aux investisseurs sur les sites Web du CN et du KCS, à www.cn.ca/investisseurs et à investors.kcsouthern.com. Pour obtenir plus de renseignements au sujet du regroupement favorable à la concurrence du CN avec le KCS, veuillez visiter le site www.ContinentConnecté.com.
À propos du CN
Le CN est un chef de file mondial du transport et un partenaire commercial majeur. Essentiel à l'économie, aux clients et aux collectivités qu'il dessert, le CN achemine annuellement en toute sécurité plus de 300 millions de tonnes de ressources naturelles, de produits manufacturés et de produits finis partout en Amérique du Nord. En tant que seul chemin de fer à relier les côtes est et ouest du Canada au sud des États-Unis par un réseau ferroviaire de 19 500 milles (31 382 km), le CN et ses filiales contribuent à la prospérité des collectivités et au commerce durable depuis 1919. Le CN maintient son engagement à l'égard des programmes de responsabilité sociale et de l'environnement.
À propos du KCS
Établi à Kansas City, dans le Missouri, le Kansas City Southern (KCS) (NYSE : KSU) est une société de portefeuille du secteur des transports qui possède des investissements ferroviaires aux États-Unis, au Mexique et au Panama. Son principal actif aux États-Unis est la Kansas City Southern Railway Company, qui dessert le centre et le centre sud du pays. À l'échelle internationale, ses actifs incluent le Kansas City Southern de Mexico, S.A. de C.V., qui dessert le nord-est et le centre du Mexique ainsi que les villes portuaires de Lázaro Cárdenas, Tampico et Veracruz, et une participation de 50 % dans la Panama Canal Railway Company, qui offre des services de transport marchandises et voyageurs d'un océan à l'autre le long du canal de Panama. Les actifs ferroviaires du KCS en Amérique du Nord et ses alliances stratégiques avec d'autres partenaires ferroviaires nord-américains constituent des éléments fondamentaux d'un réseau ferroviaire unique qui relie les centres commerciaux et industriels des États-Unis, du Mexique et du Canada. Pour de plus amples renseignements sur le KCS, visitez le site www.kcsouthern.com.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés compris dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens de l'expression forward-looking statements de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et aux termes de lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de même que les énoncés, fondés sur l'évaluation et les hypothèses de la direction et accessibles au public portant sur le KCS, concernant l'opération proposée entre le CN et le KCS, les avantages attendus découlant de l'opération proposée, et les occasions futures pour la société issue du regroupement. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Le CN met le lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s'avérer et qu'en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d'incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l'emploi de termes comme « croit », « prévoit », « s'attend à », « présume », « perspective », « planifie », « vise » ou d'autres termes semblables.
Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futures et comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de CN, ou de la société issue du regroupement, soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, du rendement ou des réalisations futurs contenus implicitement dans ces déclarations. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans la présente présentation comprennent, sans s'y limiter : l'issue de toute opération possible entre le CN et le KCS, y compris la possibilité que l'opération soit rejetée ou que les modalités d'une entente définitive soient sensiblement différentes de celles qui sont décrites; les incertitudes quant à la coopération du KCS avec le CN à l'égard de l'opération proposée; la capacité des parties de réaliser l'opération proposée; les conditions de réalisation de l'opération proposée; le fait que les approbations réglementaires requises pour l'opération proposée puissent ne pas être obtenues aux conditions prévues ou selon le calendrier prévu, ou pas du tout; l'endettement du CN, y compris l'endettement important que le CN prévoit contracter et prendre en charge dans le cadre de l'opération proposée et la nécessité de générer des flux de trésorerie suffisants pour le service et le remboursement de cette dette; la capacité du CN de répondre aux attentes concernant le calendrier, la réalisation et le traitement comptable et fiscal de l'opération proposée; la possibilité que le CN ne soit pas en mesure de réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans les délais prévus, ou pas du tout, et d'intégrer avec succès les activités du KCS à celles du CN; le fait que cette intégration peut être plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu; le fait que les coûts d'exploitation, la perte de clients et les perturbations commerciales (y compris, sans s'y limiter, les difficultés à maintenir les relations avec les employés, les clients ou les fournisseurs) peuvent être plus importants que prévu à la suite de l'opération proposée ou de l'annonce publique de l'opération proposée; le fait que le maintien en fonction de certains employés clés du KCS peut être difficile; la durée et l'incidence de la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et commerciale générale, en particulier dans le contexte de la pandémie de COVID-19; la concurrence sectorielle; l'inflation et les fluctuations des taux de change et d'intérêt; les changements de prix des carburants; les faits nouveaux législatifs et/ou réglementaires; la conformité aux lois et aux règlements sur l'environnement; les mesures prises par les organismes de réglementation; l'incidence défavorable d'une résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession KCS de Mexico, S. A. de C.V.; l'augmentation des charges relatives à l'entretien et à l'exploitation; les menaces à la sécurité; la dépendance à l'égard de la technologie et les risques de cybersécurité connexes; les restrictions au commerce ou les modifications aux ententes de commerce international; le transport de matières dangereuses; les différents événements qui pourraient perturber l'exploitation, y compris les barrages illégaux sur les réseaux ferroviaires et les événements naturels comme les intempéries, les sécheresses, les incendies, les inondations et les tremblements de terre; les changements climatiques; les négociations syndicales et les interruptions de travail; les réclamations liées à l'environnement; les incertitudes liées aux enquêtes, aux poursuites ou aux autres types de réclamations et de litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l'échéancier et la réalisation des programmes de dépenses en immobilisations; de même que les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Pour une description des principaux facteurs de risque se rapportant au CN, on peut consulter le Rapport de gestion dans le Rapport annuel et les rapports intermédiaires, la Notice annuelle et le formulaire F-40 du CN, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis et disponibles sur le site Web du CN. D'autres risques susceptibles d'avoir une incidence sur les résultats d'exploitation du KCS figurent à la partie I, section 1A intitulée « Risks Related to KCS's Operations and Business », du rapport annuel du KCS sur les résultats d'exploitation du KCS sur formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, ainsi que dans d'autres documents déposés par le KCS auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur l'information disponible à la date où ils sont formulés. Le CN n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte d'événements futurs ou de changements de situations ou de croyances, à moins que ne l'exigent les lois applicables sur les valeurs mobilières. Si le CN décidait de mettre à jour un énoncé prospectif, il ne faudrait pas en conclure qu'il fera d'autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de nature prospective.
Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des titres, ni une sollicitation de vote ou d'approbation, et aucune vente de ces titres n'interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de l'article 10 de la loi intitulée Securities Act of 1933, telle qu'elle peut être modifiée.
Renseignements supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre de l'opération proposée, le CN déposera auprès de la SEC une déclaration d'inscription sur formulaire F-4 pour inscrire les actions devant être émises. La déclaration d'inscription comprendra une circulaire de sollicitation de procurations préliminaire du KCS qui, une fois complétée, sera envoyée aux actionnaires du KCS afin d'obtenir leur approbation des propositions relatives à la fusion. Le présent communiqué ne remplace pas une circulaire de sollicitation de procurations, une déclaration d'inscription ou un autre document que le CN et/ou le KCS peut déposer auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada relativement à l'opération proposée.
LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA OU LES CIRCULAIRES DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LA OU LES DÉCLARATIONS D'INSCRIPTION, LA DÉCLARATION D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT, LE PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA DANS LEUR INTÉGRALITÉ DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, LE CAS ÉCHÉANT, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CN, LE KCS ET LES OPÉRATIONS PROPOSÉES. La ou les circulaires de sollicitation de procurations définitives, la déclaration d'inscription ou le ou les prospectus et autres documents déposés par le CN et le KCS (lorsqu'ils seront disponibles) seront envoyés par la poste aux actionnaires du CN et/ou du KCS, s'il y a lieu. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des exemplaires de ces documents (lorsqu'ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par le CN sans frais aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des exemplaires des documents déposés par le CN (lorsqu'ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web du CN à l'adresse www.cn.ca. Des exemplaires des documents déposés par le KCS (lorsqu'ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web www.investors.kcsouthern.com, sur demande écrite adressée à l'attention du secrétaire général du KCS au 427 West 12th Street, Kansas City, Missouri 64105 ou en communiquant avec le bureau du secrétaire général par téléphone, au 1 888 800-3690, ou par courriel, à l'adresse [email protected].
Participants
Le présent communiqué n'est pas une sollicitation de procurations ni ne remplace une circulaire de sollicitation de procurations ou d'autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Cependant, le CN, le KCS et certains de ses administrateurs, membres de la haute direction et autres membres de la direction et employés pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations à l'égard de l'opération proposée. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du CN peuvent être consultés dans la Circulaire de sollicitation de procurations 2021 de celui-ci, datée du 9 mars 2021, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire F-40 déposé auprès de la SEC le 1er février 2021 qui sont, dans chaque cas, disponibles sur son site Web à l'adresse www.cn.ca/investisseurs/ et aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du KCS peuvent être consultés sur le site Web de l'entreprise à l'adresse www.kcsouthern.com, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 29 janvier 2021 qui est disponible aux adresses www.investors.kcsouthern.com et www.sec.gov. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants éventuels seront inclus dans les déclarations d'inscription, circulaires de sollicitation de procurations, déclarations d'offre publique d'achat et autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu'ils seront disponibles. Ces documents (lorsqu'ils seront disponibles) peuvent être obtenus sans frais sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov et à l'adresse www.sedar.com, selon le cas.
Sources:
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Médias : CN Canada Mathieu Gaudreault Affaires publiques et relations avec les médias du CN 514 249-4735 [email protected]
Longview Communications & Public Affairs
États-Unis
Médias KCS
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher |
Investisseurs : CN Paul Butcher Vice-président Relations avec les investisseurs 514 399-0052 [email protected]
Investisseurs : KCS
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