Axiata dan XL Axiata Lakukan Penandatanganan Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat untuk Mengambilalih 66,03% Saham Link Net

Berdasarkan ketentuan PJB, Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd("AII"),anak perusahaan yang secara tidak langsungdimiliki oleh Axiata, dan XL Axiataakan memiliki kepemilikan saham masing-masing46,03% dan 20,00% dari gabungan keseluruhan sahamsebesar 66,03% dalamLink Net yang dimiliki oleholeh ALD dan FM.[4]AII kemudian akan diwajibkan untuk melakukan penawaran tender wajib (Mandatory Tender Offer atau "MTO") untuk membeli33,97% Saham Link Net[5]yang tersisa sesuai dengan peraturan yang berlaku di Indonesia ("Rencana MTO").

Rencana Pengambilalihan dan Rencana MTO ("Rencana Transaksi")diharapkan akan selesai pada kuartal ketiga tahun 2022 dan akan menyesuaikan dengan perkembangan pemenuhan persyaratan untuk penyelesaian transaksi, termasuk perolehanpersetujuan dari regulator dan persetujuan dari pemegang saham. Rencana Transaksi ini akan didanai melalui kombinasi dana internal dan/atau pinjaman bank,yang proporsinya akan ditentukan kemudian.

Link Net mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2000 dan sejak saat itu telah berkembang menjadi salah satu penyedia akses internet berkecepatan tinggi melalui jaringan tetap (high-speed broadband) dan TV kabel terkemuka di Indonesia, menjangkau 2,8 juta rumah di 23 kota dengan basis pelanggan sebesar sekitar 860.000. Berdasarkan riset pasar independen[6], Indonesia adalah salah satu pasar layanan broadband berbasis kabel yang paling menarik secara global, dengan tingkat penetrasi yang masih sangat kurang tergarap yaitu sebesar 13.4% dalam hal penetrasi rumah tangga. Indonesia juga merupakan salah satu pasar broadband berbasis kabel yang paling cepat berkembang di dunia dengan koneksi tetap yang siap untuk dikembangkan secara signifikan dengan tingkat Pertumbuhan Tahunan Gabungan sebesar sekitar 14,4%. Selain itu, jangkauan di lingkungan rumah tangga diperkirakan akan meningkat menjadi 27,5% pada tahun 2026, didorong oleh pasar yang berkembang, meningkatnya penggunaan data, serta pertumbuhan yang kuat dari pendapatan yang dapat dibelanjakan (disposable income) per kapita di Indonesia.

Rencana Pengambilalihandiharapkan dapat menciptakan sinergi yang signifikan untuk Link Net dan XL Axiata melalui kombinasiposisi Link Net dan XL Axiata dalam layanan komunikasi tanpa kabel (wireless communication services), berbagi jaringan utama (backbone)dan jaringan transmisi, serta hubungan yang eratdengan pelanggan di Indonesia. Dipasangkan dengan layanan korporasi milik XL Axiata termasuk koneksi seluler, Link Net akan berada di posisi yang baik untuk memanfaatkan pasar perusahaan yang sedang berkembangtersebut.

Selain itu, Axiata akan mendapat keuntungandari profil arus kas Link Net yang kuat dan pembagiandividen yang konsisten, serta memantapkanposisinya sebagai salah satu pelakudigital handal di kawasan ini, dengan peningkatan eksposur terhadap pendapatan rata-rata yang tinggi per pelanggan dan potensi pasar broadbandberbasis kabel yang lebih tinggi dan berkembangcepat.

Dari kondisi keuangan yang dilaporkan untuk periode keuangan yang berakhir(financial period endedatau "FPE")30 September 2021dibandingkan dengan FPE 30 September 2020, pendapatan Link Net meningkat sebesar9,8% sehingga menjadi Rp3,242 miliar (setara denganRM947 juta) sementara EBITDA tumbuh sebesar 14,4% sehingga menjadi Rp1.872 miliar (setara dengan RM547 juta) dan laba bersih setelah pajak dan kepentingan non pengendali (PATAMI)turunsebesar1,7%sehinggamenjadi Rp687 miliar (setara dengan RM201 juta). Dengan karyawan tetap sejumlah 882 orangper 30 September 2021, Link Net telah mendapatkan berbagai penghargaan industri pada tahun 2020 yang meliputi Indonesia Customer Experience Award untuk Fixed Internet Broadband&Pay-TV, Indonesia Content Marketing Awards, Service Quality Award, Indonesia WOW Brand Award,dan The Best Contact Centre Indonesia Award.

Kutipan Pernyataan

Presiden &Group CEOAxiata,Dato'Izzaddin Idris mengatakan, "Selain menggandakan segmen yang berkembang pesatdi salah satu pasar utama kami, investasi kami ke Link Net selaras dengan aspirasi Axiata untuk mendukung inklusi digital seiring dengan semakin berkembangnyamasyarakat dan bisnis di wilayah Asia secara digital."

"Baik XL Axiata dan Link Net berada di tempat yangbaik untuk menghasilkan sinergi melalui kekuatan bersamamereka dalam layanan komunikasi tanpa kabel (wireless communication services), hubungan yang eratdengan pelanggan di Indonesia, dan kerja samastrategis yang kuat. Kami juga mengakui pengelolaan kekayaan dan pengalaman operasional karyawan Link Net dan menyambut mereka menjadi bagian dari perjalanan untuk tumbuh bersama. Dengan memanfaatkan kekuatan bisnis telekomunikasi kami dari XL Axiata dan solusi konektivitasserta broadbanddariLink Net, kami berharap dapat memberikan solusi konvergensi yang berfokus pada pelanggan segmen perumahandan korporasiseiring dengan berkembangnya Indonesia untuk memajukan perekonomian digitalnya," tambahnya.

Presiden Direktur &CEO XL Axiata, Dian Siswarini mengatakan, " Seiring dengan meningkatnya permintaan layanan digital, XL Axiata bersiap untuk mewujudkan visi kami untuk menjadi operator konvergensiterkemuka di Indonesia. Sinergi yang akan dibuka melalui kolaborasi dengan Link Net ini menghadirkan proposisi yang menarik mengingat hal ini menjadi kesempatan untuk menggabungkan kekuatan dalam konektivitas seluler, layanan broadband berbasis kabel, dan konten."

"Ke depannya, pelanggan kami yang semakin tidak bisa lepas darigaya hidup digital dalam kehidupan sehari-hari,baik untukbelajar, bekerja,dan bermain, dapat menantikan solusi yang telah tergabung dengan sukses yang akan membekali mereka untuk memiliki daya saing dan peluang untuk berkembang di era new normalsaat ini."

[1]61,48%anakperusahaanAxiata yang dimiliki secara tidak langsung oleh Axiataper 17 Januari 2021

[2]Dihitung berdasarkan Saham Link Netyang ditempatkan dan disetor(tidak termasuk 111.614.500 saham treasury)("Saham Treasury Link Net") sebesar 2.751.580.984 per17 Januari 2022

[3]Nilai tukar Rp 100 : RM0,0292, harga tengah pada pukul 05:00 sore hari, pada tanggal 26 Januari 2022 sebagaimana dipublikasikan oleh Bank Negara Malaysia, telah digunakan

[4]Total keseluruhan Saham Link Net yang dimiliki Axiata melalui AII dan XL Axiata akan menjadi sebesar 58,33% setelah selesainya Rencana Pengambilalihan

[5]Dengan asumsi bahwa Saham Treasury Link Net tidak dijual kembali

[6]Laporan penelitian pasar independen mengenai pasar telekomunikasi Indonesia yang disiapkan oleh Analysys Mason Pte. Limited