Indkaldelse til ordinær generalforsamling
i Fast Ejendom Danmark A/S til afholdelse onsdag den 17. april 2024 kl. 16:00 hos Accura Advokatpartnerselskab, Alexandriagade 8, 2150 Nordhavn, med følgende
Dagsorden
1. Valg af dirigent.
2. Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2023.
3. Fremlæggelse af årsrapport 2023 til godkendelse og forslag til resultatets anvendelse.
Selskabets årsrapport for 2023 kan gennemses ved henvendelse på selskabets kontor og downloades fra www.fastejendom.dk. For regnskabsåret 2023 indstiller bestyrelsen et udbytte på 0 kr. pr. aktie.
4. Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen.
5. Resultat af bestyrelsesevaluering.
6. Fremlæggelse af vederlagspolitik til godkendelse.
7. Præsentation af og vejledende afstemning om vederlagsrapporten.
8. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for 2024.
For regnskabsåret 2024 indstiller bestyrelsen et vederlag på 325.000 kr. til bestyrelsens formand og 150.000 kr. til øvrige bestyrelsesmedlemmer. Vederlaget er uændret i forhold til regnskabsåret 2023.
9. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
I overensstemmelse med selskabets vedtægter er Niels Roth, Peter Olsson og Søren Hofman Laursen på valg. Alle er villige til genvalg. For beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer, øvrige ledelses- hverv, krævende organisationsopgaver samt uafhængighed henvises til årsrapporten og/eller selskabets hjemmeside.
10. Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår, at selskabets nuværende revisor EY Godkendt Revisionspartnerselskab, CVR nr. 30 70 02 28 genvælges som selskabets revisor. Bestyrelsens forslag om genvalg er i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalgets anbefaling er ikke påvirket af tredjeparter eller af aftaler med tredjeparter, der begrænser generalforsamlingens valg af revisor til bestemte revisorer eller revisionsfirmaer.
11. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
a. Den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen i vedtægternes punkt 5.6 til at forhøje selskabskapitalen med indtil DKK 1.063.244 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer udløber den 16. april 2025. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen fornyer bemyndigelsen, hvilket indebærer, at vedtægternes punkt 5.6 får følgende ordlyd:
"Bestyrelsen er i perioden indtil den 17. april 2029 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabskapitalen med indtil nominelt DKK 1.063.244. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelsenskal sketilenafbestyrelsenfastsatkurs,dogmindsttilmarkedskursen.
I øvrigt gælder følgende vilkår for kapitalforhøjelsen:
-
Kapitalforhøjelsen kan gennemføres ved kontantindskud,
-
at der ved bemyndigelsen kan gennemføres kapitalforhøjelser på højst nominelt DKK1.063.244,
-
at der ikke kan ske delvis indbetaling,
-
atderikkeskalgældeindskrænkningeridenyekapitalejeresfortegningsretvedfremtidige kapitalforhøjelser,
-
at derikkeskalgældeindskrænkningeri denyekapitalandelesomsættelighed,ogat kapitalejerne ikke har pligt til at lade kapitalandelene indløse,
-
at de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra datoen for udstedelsen af kapitalandelene,
-
atkapitalandeleneskalværeomsætningspapirer,
-
atkapitalandeleneskallydepånavn, og
-
atbeslutningomudnyttelseafbemyndigelsenskaltræffesvedenstemmigbeslutningafden samlede bestyrelse."
b. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til ad en eller flere gange at udstede konvertible gældsbreve, der giver ret til at konvertere gæld indtil nominelt DKK 1.063.244 i selskabet. Konverteringen sker til en af bestyrelsen fastsat kurs, dog mindst til markedskursen på tidspunktet for udstedelsen af det konvertible gældsbrev. Konvertible gældsbreve udstedes uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Samtidig bemyndiges bestyrelsen til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse.
Det foreslås, at bemyndigelsen skal gælde indtil 17. april 2029 og at bemyndigelsen også skal omfatte en bemyndigelse til at genudstede og genanvende konvertible gældsbreve, der er tilbagebetalt i bemyndigelsesperioden.
Det fuldstændige forslag, som foreslås optaget i selskabets vedtægter som punkt 5.7, lyder som følger:
"I tillæg til bemyndigelsen i pkt. 5.6 erbestyrelsen endvidere i perioden fremtil17.april2029 bemyndigettil adenellerfleregangeattræffe beslutning om at udstede konvertible gældsbreve uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, der i alt giver ret til at konvertere gæld indtilnomineltDKK1.063.244iselskabet.Konverteringenskertilenafbestyrelsenfastsatkurs,dogmindsttilmarkedskursenpåtidspunktetforudstedelsenafdetkonvertiblegældsbrev.Bemyndigelsenomfatter retten til at genudstede og genanvende konvertible gældsbreve, der er indfriet i bemyndigelsesperioden. Samtidig bemyndiges bestyrelsen til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse, for hvilken følgende vilkår skal gælde:
-
atkapitalforhøjelsengennemføresvedkonverteringafdeudstedtegældsbreve,
-
atder ved bemyndigelsen kan gennemføres kapitalforhøjelser på højst nominelt DKK1.063.244,
-
atderikkekanskedelvisindbetaling,idetkapitalforhøjelsenskervedkonverteringafgæld,
-
at selskabets eksisterende kapitalejere ikke skal have fortegningsret til de nye kapitalandele, og atderikkeskalgældeindskrænkningeridenyekapitalejeresfortegningsretvedfremtidige kapitalforhøjelser,
-
at derikkeskalgældeindskrænkningeri denyekapitalandelesomsættelighed,ogat kapitalejerne ikke har pligt til at lade kapitalandelene indløse,
-
at de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra datoen for udstedelsen af kapitalandelene,
-
atkapitalandeleneskalværeomsætningspapirer,
-
atkapitalandeleneskallydepånavn,
-
atbeslutningomudnyttelseafbemyndigelsenskaltræffesvedenstemmigbeslutningafden samlede bestyrelse, og
-
at de nærmere vilkår for de konvertible gældsbreve fastsættes af bestyrelsen, herunder reglerforjusteringafkonverteringskursenog/ellerantalletafaktiervedændringeriaktiernesstykstørrelse,kapitalændringer,udstedelseafwarrantsog/ellerkonvertible gældsbreve samt ved selskabets opløsning, fusion eller spaltning inden konvertering af gældsbrevet.
Bemyndigelsen kan i perioden frem til 17. april 2029 således udnyttes sammen med bemyndigelsen i henhold til pkt. 5.6 til at foretage kapitalforhøjelser for et samlet nominelt beløb på DKK 2.126.488."
12. Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til (med substitutionsret) at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere eller godkende de vedtagne beslutninger.
13. Eventuelt.
Vedtagelseskrav
Alle dagsordenspunkter bortset fra punkt 11 kan vedtages med simpel stemmeflerhed. Dagsordenens punkt 11 kan vedtages med 2/3 flertal. Forslag under punkt 2 er ikke til afstemning.
Tilmelding,afgivelseaffuldmagtogbrevstemme
Enhver fysisk eller juridisk person, der er aktionær i selskabet pr. 10. april 2024 (registreringsdatoen), er berettiget til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, når vedkommende senest den 12. april 2024 kl.
23:59 har anmodet om et adgangskort.
Alle aktionærer har ret til at stemme på generalforsamlingen ved at give skriftlig og dateret fuldmagt. Frist for aflevering af fuldmagtsblanket er den 12. april 2024.
En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, kan endvidere stemme skriftligt ved brev- stemme. Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest den 16. april 2024 kl. 12:00. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.
Selskabets aktiekapital udgør DKK 5.318.884,00 fordelt på aktier à DKK 2 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på DKK 2 giver én stemme.
Dagsorden og eventuelle forslag, den reviderede årsrapport for perioden 1. januar - 31. december 2023, nye vedtægter samt vederlagspolitikken og vederlagsrapporten for 2023 er fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor, Ringager 4A, 2605 Brøndby, alle hverdage i tidsrummet 9-16 til og med den 16. april 2024 og kan tillige findes på www.fastejendom.dk. Enhver aktionær har ret til at stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen. Dette kan ske via www.fastejendom.dk.
Tilmelding, afgivelse af fuldmagt og afgivelse af brevstemme kan foretages elektronisk via aktionærportalen (https://portal.computershare.dk/portal/index.asp?page=login&asident=21496&lan=DA#MsgAnchor) ved brug af MitID eller brugernavn og adgangskode.
Aktionærer, der har anmodet om fremsendelse af indkaldelse med post, kan tillige foretage tilmelding, afgive fuldmagt og brevstemme ved at returnere den modtagne tilmeldings- og fuldmagtsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby.
Det vil være muligt at følge generalforsamlingen via webcam Link til Teams.
Der vil via den digitale løsning være mulighed for at stille spørgsmål, men ikke til at afgive stemme, som i stedet skal ske via fuldmagt eller brevstemme.
Brøndby, den 21. marts 2024
Med venlig hilsen
Torben Schultz Adm. direktør
Foryderligereoplysningervenligstkontakt
Adm.direktørTorbenSchultz,40102876
Vedhæftede filer
|
Fast Ejendom Danmark A/S