04/19/2024 | Press release | Distributed by Public on 04/19/2024 02:51
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
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금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 04월 19일 | |
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회 사 명 : | 딥마인드플랫폼 (주) | |
대 표 이 사 : | 유 병 길 | |
본 점 소 재 지 : |
서울시 강남구 언주로702, 10층(논현동, 경남제약타워) |
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(전 화) 02-3012-0033 | |
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(홈페이지)http://www.deepmind.im | |
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작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 윤 재 설 |
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(전 화) 070-4211-0775 | |
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전환사채권 발행결정
1. 사채의 종류 | 회차 | 8 | 종류 | 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 |
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 4,000,000,000 | |||
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 141,000,000,000 | |||
2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |
기준환율등 | - | |||
발행지역 | - | |||
해외상장시 시장의 명칭 | - | |||
3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||
영업양수자금 (원) | - | |||
운영자금 (원) | 4,000,000,000 | |||
채무상환자금 (원) | - | |||
타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||
기타자금 (원) | - | |||
4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 3.0 | ||
만기이자율 (%) | 3.0 | |||
5. 사채만기일 | 2027년 07월 01일 | |||
6. 이자지급방법 | 본 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매1개월마다"본 사채" 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8항의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의1/12씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 다만, 지급 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||
7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2027년07월01일에 전자등록금액의100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날 , 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 | |||
8. 사채발행방법 | 사모 | |||
9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||
전환가액 (원/주) | 1,529 | |||
전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 상위 원 단위로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||
전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 딥마인드플랫폼 주식회사 기명식 보통주 | ||
주식수 | 2,616,088 | |||
주식총수 대비 비율(%) |
11.45 | |||
전환청구기간 | 시작일 | 2025년 07월 01일 | ||
종료일 | 2027년 06월 24일 | |||
전환가액 조정에 관한 사항 |
가. "본 사채"를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액= 조정 전 전환가액 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
1) 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.
2) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로한다.
라. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
마. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22 조 제1 항 본문의 규정에 의하여 산정(제3 호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
바. 위 가목 내지 마목과는 별도로 본 사채 발행 후7 개월이 경과한 날 (해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)로 부터 매1 개월이 경과하는 날 (해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1 개월 가중산술평균주가, 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 바목) 및 사목에서 "시가산정액"이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다.(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)
사. 위 바목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위 바목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.
아. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
자. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 상위 원 단위로 절상한다. |
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시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 100 | ||
최저 조정가액 근거 |
[당사 정관의 규정] 제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정) ④ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조"전환가액의 조정" 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선 , 시설투자, 자산매입, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.) |
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발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
141,000,000,000 | |||
9-1. 옵션에 관한 사항 |
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날 (해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. |
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10. 합병 관련 사항 | - | |||
11. 청약일 | 2024년 04월 19일 | |||
12. 납입일 | 2024년 07월 01일 | |||
13. 납입방법 | 현금 | |||
14. 대표주관회사 | - | |||
15. 보증기관 | - | |||
16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||
17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 04월 19일 | |||
- 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||
불참 (명) | - | |||
- 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제 (발행일로부터 1년간 행사, 분할 및 병합금지) |
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20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음 | |||
21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날 (해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매3개월에 해당되는 날 (이하"조기상환지급일" 이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 남서울지점
(4) 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간:
사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의60일 전부터30일 전까지
(이하"조기상환청구기간이라 하며구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
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FROM |
TO |
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1차 |
2025-05-02 |
2025-06-01 |
2025-07-01 |
100.0000% |
2차 |
2025-08-02 |
2025-09-01 |
2025-10-01 |
100.0000% |
3차 |
2025-11-02 |
2025-12-02 |
2026-01-01 |
100.0000% |
4차 |
2026-01-31 |
2026-03-02 |
2026-04-01 |
100.0000% |
5차 |
2026-05-02 |
2026-06-01 |
2026-07-01 |
100.0000% |
6차 |
2026-08-02 |
2026-09-01 |
2026-10-01 |
100.0000% |
7차 |
2026-11-02 |
2026-12-02 |
2027-01-01 |
100.0000% |
8차 |
2027-01-31 |
2027-03-02 |
2027-04-01 |
100.0000% |
다. 기한이익의 상실
발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 기한이익의 상실일까지 본 조 제11항에 따른 조기상환수익율을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고 , 실지급일까지 본 조 제12항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다. 이 경우 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 날을 지급기일로 본다.
4. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의상태에 이른 것으로 인정되는 경우
8. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하고 그 지급이 완료되지 아니한 경우
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
발행 대상자명 |
회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 |
발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
(주)플레이크 | 주요주주의 특수관계인 |
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해
투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함 |
- | 2,000,000,000 | - |
(주)에이타스파트너스 | - |
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해
투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함 |
- | 2,000,000,000 | - |
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
|
명 칭 |
출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
(주)플레이크 | 1 | 김병진 | 100 | - | - | 김병진 | 100 |
- | - | - | - | - | - |
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
회계연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
자산총계 | 28,900 | 매출액 | 52 |
부채총계 | 2,570 | 당기순손익 | -379 |
자본총계 | 26,330 | 외부감사인 | - |
자본금 | 100 | 감사의견 | - |
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
|
명 칭 |
출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
(주)에이타스파트너스 | 6 | 송병헌 | 30 | - | - | 송병헌 | 30 |
- | - | - | - | - | - |
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
회계연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
자산총계 | 5,013 | 매출액 | 88 |
부채총계 | 100 | 당기순손익 | -385 |
자본총계 | 4,913 | 외부감사인 | 다산회계법인 |
자본금 | 5,000 | 감사의견 | 적정 |
【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
|
(단위 : 백만원) |
자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
'24년 | '25년 | '26년 이후 | 합계 | ||
운영자금 | 마케팅, 인건비 등 | 2,000 | 1,000 | 1,000 | 4,000 |
【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) |
전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
- | - | - | - | - | - | ||
- | - | - | - | - | - | ||
소계 | - | - | (A) | - | - | - | |
신규 발행 사채권 | - | - | (B) | - | - | - | |
합계 | - | - | - | - | - | ||
기발행주식 총수(주) (C) | - | ||||||
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | - |